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设了防火墙公司就能隔离风险吗？

错。

最高法院判决的案例，老板设了防火墙公司，但还是被判用个人财产赔1600万元。

1.

两位老板都用防火墙公司持股 短视频教老板千万不要用身份证注册公司，一定要用营业执照注册公司。

在10年前就有老板这么做了，两位老板共同成立甲公司，但两人都用防火墙公司持股，大老板持股60%，小老板持股40%。

而且为了避免一人公司需要承担连带责任，大老板的防火墙公司设了两个股东。

这样的防火墙公司到底能不能防火呢？

2.

大老板被判赔偿1600万元 甲公司由大老板控制，公司已经停业，但账上还有5600多万元没有分配，大老板把这5600多万元全部转移到自己家的公司去了。

小老板没有分到钱，就去法院起诉要求分红，并要求大老板承担赔偿责任。

由于公司已经停业，而且钱被大老板转走，被法院判决向小股东支付1600万元分红（交税和费用后40%）。

但甲公司的钱全都被大老板转走了，没钱支付，所以判决大老板承担赔偿责任。

3.

为什么设了防火墙公司还被穿透？

大老板控制甲公司，他是甲公司的法定代表人，再把甲公司的转给他自己的公司，收钱的公司也是大老板做法定代表人。

5600多万元是大老板决定转走的，现在甲公司没钱了，就应该由大老板赔钱。

这是谁干的责任就由谁承担责任，钱是被大老板转走的，所以他要赔钱。

所以股权架构只能隔离规范操作的风险，无法隔离不规范操作的风险。

而教设防火墙公司的人，经常教各种偷鸡摸狗的操作，设了防火墙公司也会被穿透。

4.

法律自带防火墙，根本不需要设什么防火墙公司 《公司法》第4条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

意思是，股东承担的最大责任就是注册资本的责任，所以叫有限责任公司。

但为了防止有些人利用法律的有限责任干偷鸡摸狗的操作，损害其他人的利益，法律还规定突破有限责任的特殊情况，俗称“刺破公司面纱”。

第一种，纵向穿透 《公司法》第23条第1款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

就是说，如果股东拿有限公司当工具逃债、严重损害债权人利益的，就会被穿透承担连带责任，突破有限责任的限制。

第二种，横向穿透 《公司法》第23条第2款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

比如同一个老板控制几家公司，互相倒钱、账目混着用，任何一家欠的债，其他几家都可能要一起担，这是兄弟公司连带责任。

第三种，默认穿透 《公司法》第23条第3款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

当公司只有一个股东时，因为没有其他股东相互监督，他就可能把公司的钱当成自己的钱，就可能把公司财产转给自己，从而逃避公司责任，损害债权人的利益。

所以法律默认一人公司的股东需要承担连带责任，除非能够证明公司财产和个人财产完全隔离，才不用承担连带责任。

所以一般情况不建议设立一人公司。

股权律师卢庆华建议： 股权架构只能隔离规范操作的风险，无法隔离不规范操作的风险。

但搭建多层股权架构可能要多交税，还增加管理成本等，一般情况下不建议搭建所谓的防火墙公司。

如果老板做多家公司，可以设立控股公司持股，分红可以免税。

但如果只做一家公司就不要设控股公司，会导致多交税。

相关内容在卢庆华律师写的《股权进阶》书里有介绍。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，考取律师资格26年+高级人力资源管理师19年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）管理+法律复合背景，结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（2）帮解决公司控制权问题，擅长用不打官司的方式解决。

曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（3）爱惜羽毛，答应就要做到。

喜欢简直直接，走阳光路线，不擅长营销，不懂交际应酬。

特别

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